前言
大家都知道，把私人的債務 (Personal Liability) 和生意的債務 (Business Liability) 開的重要性。只有如此才不會使私人的財產被生意上的債務所連累。
至於用什麼方法來將債務分開呢？大部分的人都認為成立企業公司 (Corporation) 是最好的辦法，實際上未必如此，很多人忽略了有限責任公司 (Limited Liability Company，或簡稱LLC) 的好處。
由於LLC是比較新的概念﹝加州到一九九四年才立法成承認LLC﹞，有許多民眾甚至不知道它的存在。目前大部分的州都承認LLC，只有夏威夷州 (Hawaii)，麻州 (Massachusetts) ，賓州 (Pennsylvania) 和佛蒙特州 (Vermont) 尚沒有LLC的立法。各州的法律雖有不同，但其精神大致都相同。
什麼是有限責任公司 (LLC)
介紹LLC之前，先簡單描述一下企業公司 (Corporation) 和合夥事業 (Partnership) 。企業公司最大的特點就是將公司的債務與公司持有人的債務責任分開。也就是說一但公司無力償還債務時，公司的債權人不能要求公司持股人用其私人財產償還公司債務。
公司法上而言，企業公司可分為C Corporation和S Corporation。C Corporation必須要付公司所得稅，而S Corporation則可不必。因此C Corporation的持股人就需要負公司及私人所得稅的雙重負擔。
但是如果想成為S Corporation，公司必須面對法律上加諸的多重限制。因此並非所有企業公司都符合S Corporation 的資格。再者，就算公司最初能符合S Corporation的要求，一但以後公司變動而導致任何條件不合，公司將會失其S Corporation的資格。
那麼合夥公司 (Partnership)呢？合夥企業沒有C Corporation的雙重稅金的負擔，但是合夥企業的合夥人的私人財產卻可以被公司債權人用來償還公司的債務。有一種有限合夥人 (Limited Partnership) 可以將他的責任和公司的責任分開，但是在這種情況下，有限合夥人不可以參與公司的決策經營，只能處於被動的角色，對公司沒有控制的權利。
說到這裡，好像給人一種魚與熊掌不可兼得的遺憾，但是LLC的出現卻完全改變了這種局面。LLC是取兩者之長，捨兩者之短的一種組合。
在加州，除了銀行、保險、信託及一些需要專業執照﹝如醫生、律師等﹞的行業外，所有合法的行業都可以成立LLC。LLC可以由全部的所有人共同管理，也可以由其中一個或者部份的所有人代表管理，也可以由非所有人的經理來管理；十分的靈活。
LLC本身的債務責任與LLC所有人的私人債務責任是分開的。LLC不必繳公司所得稅，只須繳所得規費 (Gross Income Fee)。LLC對公司形式上的法律要求較鬆。LLC的所有權通常是不能任意轉移給他人。如果有外人想要加入LLC，通常必須經由全部現有的所有人同意。
由以上可以看出LLC兼具Corporation和Partnership的好處，又可以防止不受歡迎的外人來擁有LLC的所有權。
LLC和企業公司 (Corporation) 的比較
稅法上的角度看來，LLC優於C Corporation，因為LLC沒有雙重稅負。LLC也優於S Corporation，因為LLC沒有S Corporation所受到重重的法律限制。(例如S Corporation的持股人不可超過三十五人，持股人不可是非居民外國人，S Corporation必須照持股比率分紅等。)
公司法的角度看，LLC對公司刑事 (Formality) 的要求較企業公司為低。企業公司必須有公司章程 (Article of Incorporation)、公司法規 (Bylaws)，公司必須發行股票 (Stock Certificate) 給持股人，必須每年開股東大會，定期開董事會等等。如果沒有遵照這些形式，就可能喪失企業的保障而導致持股人的私人財產受到公司債權人的追討。法律上稱此為刺穿企業的保護 (Piercing the Corporate Veil)。
許多的小型企業，持股人數很少，甚至只有一個人，要遵守上面所說的形式，十分不切實際。但是一個規劃正確的LLC，只須有組織章程 (Article of Organization) 和營運協定 (Operating Agreement) 即可。不必發行股票，也不須定期開會。對小型公司而言，比較切合實際。當然，這並不是說LLC就可以完全忽略公司形式 (Formality)。比方說，公司跟私人的帳目仍須分開等等。但是LLC的形式問題沒有Corporation繁瑣。
談到債務責任分離的問題，這也是LLC最大的特色之一。前面有提到企業公司 (Corporation) 可提供責任分離的保障，因此公司的債務不會連累私人的財產。但是反過來說，私人的債務會不會連累公司呢？答案就不是那麼肯定了。
舉例而言，王先生有一家公司，他持有公司超過百分之五十的股權。如果王先生今天駕車不慎造成他人受傷，王先生會受到被害人﹝債權人﹞的民事求償。
此外，LLC的所有人也可以將LLC的債務用來增加自己的稅基 (Tax Basis) 以減少個人所得稅負。
這個世界上沒有十全十美的事務，LLC當然也有缺點。LLC因為是較新的概念，因此法院的判例也較少，有十在法律條文的解釋上不是很明確。再者，由於LLC的成員權益 (Membership Interest) 一般而言並不可任意轉移，造成LLC的所有人要出讓其所有權時不是十分方便。不過，這也有保護財產不被輕易轉讓的優點。
一般而言，當LLC任何一個成員退休、死亡、殘廢時，LLC就要解散。雖然有時LLC可經由所有成員同意繼續運作，但基本上仍不似Corporation一般有永久的生命 (Perpetual Life)。
另外，在加州，至少要有兩個人才能成立LLC﹝至少數州允許一個人成立LLC﹞。最後，由於目前仍有四個州沒有LLC立法，如果LLC到這四個州從事活動，其LLC的資格可能不被承認。
什麼行業較適用LLC
一般而言，小型企業或封閉式家族企業 (Closely Held Family Business) 都很適合採用LLC，因為LLC的不便對這些企業的影響都不大。此外，華人常有『有土斯有財』的概念，因此許多華人都有房屋或店面出租，這些情形也極適合將地產放入LLC內。房東、房客的糾紛一向是法院的常客，而且地產也常引來訴訟糾紛。如果房地產在私人名下，一旦有糾紛，私人財產也可能遭殃。如果等到糾紛已起，再轉入LLC就為時已晚了。
LLC在遺產規定的用途
在遺產規劃上，常提到LLC與FLP (Family Limited Partnership)。這兩種工具十分相似，再次只就LLC加以討論。
LLC可以讓父母將財產利用LLC的方式在父母生前轉移給子女，而同時父母仍可維持對財產的控制權。如果父母維持對財產的控制權，那麼父母給子女的LLC Interest可以經由估價 (Appraisal) 給予折扣。如此，父母可用較低的估價來報贈與稅，而子女實際上卻拿到更多的價值。
比方說，父母有一棟一百萬的公寓出租。此時父母利用LLC給子女百分之四十五的LLC Interest，但父母仍保有百分之百的LLC控制權。此時，由於子女在LLC內是少數 (Minority)，且又沒有控制權，且LLC的所有權又不可任議轉移，因此在估價時可以得到折扣 (Discount) ，因此在估價上，子女所收到的LLC Interest (權益) 贈與會少於四十五萬。父母也可以依較低的估價保稅。如此，父母可以用較低的代價完成轉移。
由於LLC與FLP的性質差異，FLP可以在估價時拿到更多的折扣﹝超過百分之五十﹞。
LLC較不可撤銷信託 (Irrevocable Trust) 有彈性。LLC可以達到大部分不可撤銷信託的好處，例如債權人雖然不可以直接要求王先生拿公司的財產來賠償，但債權人卻可以拿到王先生手上的公司股票，因為股票是屬於王先生的私人財產。此時債權人就擁有了王先生的公司超過百分之五十的股權，債權人可以要求召開股東大會，利用自己佔優勢的股權，要求公司變賣財產或解散來賠償債權人。但是如果同樣的情形，而王先生的公司是LLC的話，結果就大不相同了。LLC的所有權可分為兩部分，分別是成員權益 (Membership Interest) 和經濟權益 (Economic Interest) ，其中成員權益一般而言是不能隨意轉移，而經濟權益則可以隨意轉移。
所謂成員權益是作為LLC的一個所有人成員的權利，而經濟權益則是LLC所有人享受LLC所分配下來的經濟利益的權益﹝例如紅利等等﹞。以王先生的例子，債權人不能拿到王先生的經濟權益，也就是說債權人只能在LLC決定分錢給王先生的時候代替王先生拿這一份錢。
可是如果LLC的成員決定不分錢給王先生呢？債權人不能強迫LLC分錢給王先生，而且債權人也不能代替王先生參與LLC的決策過程，因為債權人並沒有王先生的成員權益；也因此，債權人不能動到王先生公司的資產。
債權人可以經由兩種方式取得王先生的經濟權益。一種是王先生自己轉讓；另一種是由法院下令轉讓 (Charging Order)。由法院下令轉讓對債權人更加不利，因為法院仍不可以強迫LLC分錢給王先生時代替王先生拿錢，但是LLC可以先分配（Allocate）紅利給王先生，卻不實際分發 (Distribute) 紅利給王先生。也就是說，在公司的帳上有分紅利給王先生，但實際上錢仍然在公司控制下。
在這種情況下，債權人仍然拿不到錢，但是在稅法上債權人已經成了經濟利益的所有人 (Economic Interest Owner)，要對此紅利分配繳所得稅，造成債權人未享受卻先繳稅的窘境。由以上的例子可看出LLC比Corporation提供更佳的保護。
LLC與合夥事業 (Partnership) 的比較
如前所述，一般合夥企業不能提供責任分離的保障，如果要利用有限合夥人 (Limited Partnership_ 來提供責任分離的保護，有限合夥人就會喪失對公司的控制參與。而LLC卻正好可以使所友人同時擁有參與公司經營和責任分離兩種好處。
LLC其他的優點與不便
LLC還有什麼好處呢？LLC可以不依照持股的比率分紅。如此一來，一個只有一個百分比之Interest的成員可以拿到超過一個百分比的分紅。這種情形的好處可以在下面這個例子看出。比方說，一對夫婦將一出租店面放入LLC。為了減少以後的遺產稅，這對夫婦將LLC百分之九十九的Interest都轉移給子女。這個時候只要LLC規劃適當，雖然這對夫婦只是一個百分比的持有人，卻仍可將所有的租金出入收為己用。但如果在不可撤銷信託一般不可更改。LLC可經所有人同意加以更改或解散，較有彈性來面對以後的變化。
父母也可以利用LLC，讓孩子有參與的機會，學習如何經營事業。如此，子女將來繼承事業以後，才不會一下子手忙腳亂。再者，由於LLC的所有權不可任意轉讓，可避免不受歡迎的人來參與LLC，進而保護LLC下的財產。
結語
LLC是一個新的概念，也是一個很有效的保護與轉移資產的工作，值得推廣。本文中所提到的許多好處，需要在成立LLC的文件中加以規定才有。因此，民眾應找可靠的專業人員來協助成立LLC。
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